Вчера стали известны детали сделки по разделению бизнеса «Яндекса» (MCX:YNDX) на иностранный и российский. Все идет в рамках нашей логики. Мы по-прежнему ожидаем, что российские акционеры, владеющие бумагами через НРД, смогут конвертировать свои акции в акции российского «Яндекса». Далее разберем опубликованные детали сделки, поговорим подробнее о возможном обмене акций и о том, что может быть с динамикой акций в ближайшие месяцы.
Основные детали сделки:
— Yandex N.V. продаст российский бизнес за 475 млрд руб. (c 50% дисконтом) консорциуму частных инвесторов. Оплата cделки будет происходить частично за счет ден. средств (не менее 50% суммы будет оплачено наличными), а частично — за счет акций Yandex N.V. класса «А» (то есть покупатель в том числе будет обменивать акции, которыми уже владеет).
— В результате сделки Yandex N.V. перестанет быть головной компанией группы. Ей станет Международная компания акционерное общество (МКАО) «Яндекс» — частная и независимая компания, акции которой будут торговаться на Московской бирже.
— За российским «Яндексом» (МКАО «Яндекс») останутся все бизнесы, сервисы и активы группы Yandex N.V., за исключением зарубежных стартапов (Nebius, Toloka, Avride и TripleTen) и дата-центра в Финляндии. «Яндекс» предоставит Yandex N.V. ограниченные права на использование части своих технологий до конца 2024 года.
— Основным владельцем МКАО «Яндекс» станет ЗПИФ «Консорциум.Первый» во главе с менеджментом «Яндекса». Важно, что менеджмент сохранит управление компанией и право принятия ключевых решений. Был создан «Фонд менеджеров», который получит специальные права и право вето при принятии решений по особым вопросам на Совете директоров и общем собрании акционеров). Предполагается, что в фонд войдут примерно 50 топ-менеджеров «Яндекса» из числа тех, кто не попал под санкции. Никто из участников не будет владеть через фонд долей более 5%.
— Совладельцами «Яндекса» кроме менеджмента станут: структура Александра Чачава (основателя венчурного фонда LETA Capital), структура Павла Прасса (генерального директора одного из крупнейших специализированных депозитариев «ИНФИНИТУМ»), структура группы «ЛУКОЙЛ» (MCX:LKOH), структура Александра Рязанова (многопрофильного инвестора и предпринимателя). Ни у одного из пайщиков нет контролирующей доли.
— Сделка пройдет в два этапа. На первом этапе будет продан контрольный пакет акций «Яндекса» (~68%) примерно за 230 млрд руб. и до 67,8 млн акций Yandex N.V. Денежная часть будет выплачена в юанях. Предполагается, что первый этап завершится в первой половине года. На втором этапе покупатель оплатит оставшуюся долю также акциями и ден. средствами. Завершение второго этапа пройдет примерно через 7 недель после завершения первого.
— После завершения второго этапа сделки Yandex N.V подаст заявку на делистинг с Мосбиржи. При этом российский «Яндекс» должен получить публичный статус и листинг еще до завершения первого этапа.
Что известно о возможной конвертации
В официальном пресс-релизе говорится, что после одобрения сделки акционерами и получения регуляторных разрешений ЗПИФ «может предложить держателям акций класса “А” различные опции по их позициям в ценных бумагах. Это может позволить розничным инвесторам стать акционерами МКАО “Яндекс” после выхода компании на Московскую биржу». То есть компания официально подтвердила, что возможность конвертации для розничных инвесторов будет.
При этом нам до сих пор неясно, смогут ли поучаствовать в конвертации только те, кто владеют бумагами в России, или также акционеры, которые владеют через Евроклир (т.е. за периметром РФ). С одной стороны, компания не отрицала этого сценария и прокомментировала, что держателям акций класса «А» будут предложены различные опции (к таким акционерам относятся и те, кто владеет в НРД, и те, кто в Евроклир).
С другой стороны, речь шла о «различных» опциях для инвесторов, и не факт, что всем будет гарантирован обмен на акции российского «Яндекса». Тем инвесторам, кто в итоге останется владельцем бумаг Yandex N.V., материнский холдинг планирует выплатить ден. средства с продажи российского бизнеса через предложение о выкупе акций.
То, что крупные покупатели, которые участвуют в сделке, смогут обменять свои акции в рамках покупки доли, может увеличивать риски для тех акционеров, кто владеет бумагами в Евроклир, так как мажоритарии будут менее заинтересованы в конвертации таких бумаг.
Наш взгляд на акции в свете новостей
Вышедшие новости не меняют нашей логики. Мы по-прежнему считаем, что российским акционерам, которые владеют в НРД, будет предложена возможность обмена акций 1:1. При этом, конечно, нельзя до конца исключать риск, что обмен будет неравноценным.
После выхода новостей о деталях сделки акции скорректировались, вероятно, на опасениях, что будет навес после обмена. Как мы сказали выше, не факт, что тем, кто владеет бумагами в Евроклир, конвертируют акции. Если обмена для таких акционеров не будет, то и навеса не будет, что будет позитивно для акций на Мосбирже. Если же обмен в Евроклир будет, то возникнет серьезный навес, и тогда акции могут сильно скорректироваться.
Важно понимать, что в ближайшие месяцы в акциях может быть повышенная волатильность. Поведение бумаг становится довольно сильно непредсказуемым. Некоторые акционеры поймут, что теперь можно покупать, так как прояснились детали сделки. А кто-то, наоборот, предпочтет продать, потому что может быть сильный навес в случае, если конвертация будет доступна держателям в Евроклир.
Мы держим акции «Яндекса» на обеих российских стратегиях (средняя цена входа 2460-2480 руб.).
Светлана Дубровина, Senior Analyst