"Оценив преимущества, которые компания получала бы, сохранив статус публичной компании, глобальные депозитарные расписки которой размещены на Лондонской фондовой бирже и обыкновенные акции которой размещены на "Московской бирже", (совет директоров) определил, что сохранение статуса публичной компании не является приоритетной стратегической задачей, и принял решение одобрить программу приобретения обыкновенных акций и ГДР, а также аннулирование листинга ГДР на Лондонской фондовой бирже", - говорится в сообщении "Мегафона (MCX:MFON)".
Выкуп акций и GDR состоится в период с 16 июля по 22 августа. Цена составит $9,75 за обыкновенную акцию и GDR. Оферта делается от лица 100%-ной "дочки" "Мегафона" - MegaFon Investments (Cyprus) Limited (MICL). Предложение не распространяется на акции, принадлежащие самой MICL (3,92% капитала), а также крупнейшим акционерам "Мегафона" - USM Holdings Алишера Усманова и его партнеров и группу Газпромбанка.
MICL выкупит до 128 млн 950 тыс. 36 акций и GDR, составляющих 20,8% капитала "Мегафона", потратив, исходя из цены оферты, до $1,257 млрд. Согласно материалам "Мегафона", материнская компания предоставит MICL средства "с запасом" - на сумму до 117 млрд рублей.
Цена выкупа GDR предусматривает премию в размере 11,1% от средневзвешенной цены за 3 месяца ($8,77) и 8,3% от цены закрытия на LSE на 13 июля.
Цена за одну акцию представляет премию в размере 26,3% от средневзвешенной цены за 3 месяца ($7,72 в переводе в доллары) и 20,3% от цены закрытия на "Московской бирже".
Менеджерами сделки по выкупу акций назначены Credit Suisse (SIX:CSGN) и UBS, юридическим советником выступает Debevoise & Plimpton, а fairness opinion предоставил Morgan Stanley (NYSE:MS).
17 августа состоится собрание акционеров "Мегафона", на котором будет утверждена схема финансирования выкупа акций MICL, дата закрытия реестра для участия в нем - 26 июля. Результаты оферты планируется объявить 23 августа, а к 13 сентября выкуп должен быть завершен.
"Мегафон" намерен профинансировать сделку за счет собственных средств, банковских кредитных линий и "других доступных долговых инструментов", говорится в материалах компании.
По словам исполнительного директора "Мегафона" Геворка Вермишяна, делистинг "отражает масштаб стратегических изменений", которые необходимо осуществить в рамках реализации стратегии цифровой трансформации, о которой было объявлено в мае 2017 года.
В "Мегафоне" также отметили, что совет директоров пока не принял решение о делистинге обыкновенных акций компании на "Московской бирже" - в связи со сложностью и возможными высокими затратами на процедуру. "Мегафон" рассмотрит вопрос о делистинге акций на "Московской бирже" после завершения программы приобретения.
Крупнейший акционер "Мегафона" - USM Group Алишера Усманова (56,3%), Megafon Investments принадлежит 3,9% материнской компании. Газпромбанк вошел в капитал "Мегафона" в 2017 году, выкупив 19% оператора у холдинга Telia за 60,4 млрд рублей. Уставный капитал "Мегафона" состоит из 620 млн акций, на 14,95% выпущены GDR.