Investing.com — Судебная тяжба Tesla (NASDAQ:TSLA) за восстановление пакета вознаграждения Илона Маска ставит нерешенный вопрос, который может изменить правила корпоративного права: могут ли акционеры когда-либо отменить решение судьи, и как утверждает производитель электромобилей, ответ на него — положительный, пишет Yahoo.
Компания попросила ту же судью по деловым вопросам в суде штата Делавэр, которая в январе аннулировала соглашение о вознаграждении генерального директора Tesla Маска в размере $56 млрд, отменить свое решение и заменить его решением акционеров компании, которые во второй раз одобрили пакет вознаграждения в июне.
«Такого еще не было», — заявила судья, канцлер суда штата Делавэр Кэйтлин Маккормик, на слушаниях в начале месяца.
Адвокат Tesla согласился с этим, но заявил, что новое решение акционеров должно быть окончательным.
«Так работает демократия акционеров», — сказал он.
Юристы, специализирующиеся на корпоративном праве, предсказывают, что этого будет недостаточно, чтобы изменить решение судьи Маккормик.
По их мнению, вопрос, лежащий в основе дела, может быть рассмотрен в апелляционной инстанции вплоть до Верховного суда США.
Аргумент Tesla заключается в том, что решение о корпоративных сделках должны принимать акционеры, а не судьи. В противном случае весь деловой мир потеряет веру в то, что они могут полагаться на соглашения, достигнутые вместе с акционерами.
А суды штата Делавэр, как правило, очень серьезно относятся к голосованию акционеров, поэтому склонны доверять результатам таких голосований.
«Я не понимаю, как закон штата Делавэр может запретить владельцам компании устанавливать размер оплаты труда своего генерального директора», — заявил Рудольф Кох, юрист совета директоров Tesla, во время слушаний дела в августе у судьи Маккормик.
Но что может сбить Tesla с толку, так это то, что она могла упустить некоторые шаги, которые могли бы сделать иск акционеров спорным.
Эксперты в области права указывают на серию дел в деловом суде штата, известную как дела M&FW, которые демонстрируют, какой путь могла бы пройти Tesla, но не сделала этого.
Решения по этим делам гласили, что даже когда корпоративная сделка включала в себя конфликтующего акционера с правом контроля, — как постановила судья в случае с Маском и Tesla, — то компания могла «очистить» сделку путем правильно выбранного типа голосования акционеров.
Но потенциальная проблема в том, что прецедентное право предписывает, что Маск должен был выполнить условия такой «очистки», до того, как начал предметные переговоры с Tesla по поводу соглашения по вознаграждению, и обусловил соглашение одобрением акционеров, по словам профессора юридического факультета Нью-Йоркского университета Марселя Кэхана.
Маску будет сложно это доказать. Похоже, никаких новых переговоров не проводилось до того, как Tesla повторно представила акционерам в июне соглашение по вознаграждению Маска.
И все же есть еще одна проблема: даже если судья Маккормик сочтет, что второе голосование Tesla «очистило» соглашение по вознаграждению Маска, она может обнаружить, что Tesla слишком долго ждала, прежде чем провести повторное голосование.
Адвокаты по корпоративному праву заявили, что канцлерский суд Делавэра принимает во внимание своевременность и обоснованность корпоративных действий и может не закрыть глаза на то, что Tesla ждала до тех пор, пока судья вынес решение против нее, чтобы запросить новое одобрение акционеров.
Независимо от результата, Tesla может обжаловать поражение в верховном суде Делавэра.
Этот суд, по словам Кэхана, может постановить, что Маск не является контролирующим акционером, и требование обусловливать соглашение по компенсации одобрением акционеров не может быть применено.
Он добавил, что многим компаниям не нужно беспокоиться о том, как закончится это дело, потому что большинство придерживаются политики надлежащего управления, которая защищает их от того, что судья отменит их сделки.
«Так что если бы я был [генеральным директором JPMorgan] Джейми Даймоном и прочел мнение [Маккормик], меня совсем не обеспокоило бы то, что мой пакет вознаграждения будет под угрозой».