Процедура предполагает реорганизацию ПАО "Детский мир", частичный переход акционеров из публичной компании в непубличное ООО "Детский мир" и предложение о продаже акций ПАО для акционеров, не перешедших в ООО, говорится в сообщении компании.
Предполагается, что после завершения реорганизации и частичного перехода акционеров в ООО "Детский мир" в 2023 году "дочка" ритейлера предложит акционерам продать акции по рыночной цене. Она будет определена советом директоров на уровне не ниже средневзвешенной цены акций на Московской бирже за шесть месяцев, предшествующих дате направления оферты.
"Детский мир" обратится в правкомиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ с просьбой предоставить разрешение на выплаты в рублях за проданные акции инвесторам-нерезидентам из недружественных государств на указанные ими счета, минуя счета типа "С".
Ритейлер также отметил, что не планирует выносить вопрос о выплате промежуточных дивидендов по результатам девяти месяцев 2022 года - с учетом высокого уровня рыночной волатильности, а также необходимости сохранения достаточного уровня финансовых ресурсов для поддержания рыночной позиции.
"Детский мир" - крупнейший специализированный ритейлер на рынке детских товаров. Компания провела IPO в феврале 2017 года. Цена размещения составила 85 рублей за акцию - по нижней границе диапазона, который изначально составлял 85-105 рублей. Основной спрос размещению "Детского мира (MCX:DSKY)" обеспечили иностранные инвесторы.
В сентябре 2020 года в рамках SPO крупнейшие на тот момент акционеры "Детского мира" - АФК "Система" и РКИФ - вышли из капитала ритейлера, продав акции по 112 рублей за бумагу. В результате компания стала первой в России со 100% free float, но пробыла в этом статусе недолго: в декабре 2020 года инвесткомпания Altus Capital приобрела 25% акций "Детского мира" по 160 рублей за бумагу (общая сумма сделки составила 29,56 млрд рублей). В начале 2021 года Altus объявила, что привлекает главу ПАО "Полюс" Павла Грачева и старшего вице-президента по финансам и стратегии Михаил Стискина в суб-фонд, инвестировавший в "Детский мир". Позже в том же году Gulf Investments - структура Altus Capital и топ-менеджеров "Полюса (MCX:PLZL)" - увеличила долю в "Детском мире" до 29,99%. Затем структура владения была изменена: суб-фонд был расформирован, 19,99% акций были переданы компании Грачева и Стискина, оставшиеся 10% акций получила структура управляющего партнера Altus Capital Дмитрия Кленова.
В настоящее время доля free float составляет 60%, при этом значительная доля приходится на иностранные инвестиционные фонды, сообщил "Детский мир".
В соответствии с регуляторными изменениями в российском законодательстве, иностранные инвестиционные фонды из недружественных юрисдикций не могут совершать сделки на организованных торгах на Московской бирже. Кроме того, с учетом общего критического взгляда на российский фондовый рынок со стороны западных регуляторов, ряд инвесторов испытывает трудности с голосованием на собраниях акционеров, что может блокировать принятие критически важных решений, а также не позволяет распределять дивиденды без риска их блокирования на счетах типа "С", отметил ритейлер.
Акционерный капитал ПАО "Детский мир" разделен на 739 млн акций. По итогам торгов на Мосбирже 3 ноября цена одной акции составила 71,98 рубля, капитализация ритейлера - 53,2 млрд рублей. Free float компании оценивается в 60%, стоимость такого пакета по цене последнего закрытия перед объявлением - порядка 32 млрд рублей.
План трансформации
Совет директоров "Детского мира" планирует рассмотреть рекомендацию акционерам о запуске процедуры реорганизации ПАО "Детский мир" в форме выделения из него ООО "Детский мир" в качестве дочерней операционной компании. Дата проведения внеочередного собрания акционеров будет объявлена позднее. В случае утверждения реорганизации она завершится в течение примерно шести месяцев. В результате реорганизации ООО "Детский мир" получит активы, необходимые для ведения коммерческой деятельности.
Акционеры ПАО "Детский мир", которые не принимали участие в голосовании по вопросу реорганизации или проголосовали "против", вправе будут требовать выкупа своих акций. Сумма, которую "Детский мир" может потратить на выкуп акций, не может превысить 10% стоимости чистых активов на дату внеочередного собрания (на текущую дату 10% стоимости чистых активов составляет около 1,6 млрд рублей). Если количество акций, заявленных на выкуп, превысит количество акций, которое может быть выкуплено с учетом установленного ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
После завершения реорганизации у акционеров ПАО "Детский мир" появится возможность обмена своих акций на акции дочерней структуры, которая будет владеть 100% долей в ООО "Детский мир". Условия обмена определит совет директоров.
После реорганизации, частичного перехода акционеров в ООО "Детский мир" и выкупа акций у остальных ПАО "Детский мир" может быть ликвидировано при условии получения всех необходимых корпоративных одобрений.
"ООО "Детский мир" продолжит вести деятельность по розничной продаже детских продовольственных и непродовольственных товаров и сможет сконцентрироваться на развитии текущей розничной сети, а также эффективно и гибко управлять бизнесом", - говорится в сообщении компании.
В условиях санкционного давления на российскую экономику и сокращения реальных доходов население переходит на модель бережливого потребления, что особенно отражается на рынке специализированного ритейла, отметил "Детский мир". В дополнение к этому компания отмечает значительные изменения в условиях ведения бизнеса, такие как разрушение привычных логистических цепочек и недоступность традиционных источников поставок импортируемой продукции.
Последний раз "Детский мир" раскрывал финансовые результаты по МСФО по итогам 1-го квартала этого года. В январе-марте выручка ритейлера выросла на 6,1%, до 37,85 млрд рублей, валовая прибыль - на 8,3%, до 11,421 млрд рублей. Валовая маржа составила 30,2% против 29,6% годом ранее. EBITDA сократилась на 9,8%, до 2,553 млрд рублей. Рентабельность этого показателя составила 6,7% против 7,9% год назад. В 1-м квартале компания получила 517 млн рублей чистого убытка по сравнению с прибылью в 1,313 млрд рублей в 1-м квартале 2021 года.
Компания отмечала, что ключевыми факторами снижения ее прибыльности стали сокращение трафика на фоне сохранявшихся ограничений в январе и феврале из-за COVID-19, "общерыночное снижение покупательского спроса на фоне высокой экономической неопределенности", а также инфляция ключевых операционных затрат, которая опережала темп роста продаж. Кроме того, в 1-м квартале ритейлер получил убыток от курсовых разниц в размере 1,5 млрд рублей после переоценки кредиторской задолженности перед поставщиками.
Последние операционные результаты компания раскрывала в июле - по итогам первого полугодия. Чистая выручка "Детского мира" в январе-июне увеличилась на 8,3%, до 79,2 млрд рублей. Сопоставимые продажи (LfL) сети выросли всего на 0,8% на фоне снижения покупательского трафика на 13,9% при росте среднего чека на 15,9%. Тогда же CEO компании Мария Давыдова отмечала, что менеджмент ожидает увеличения операционной прибыли (скорректированной EBITDA) по итогам первого полугодия.
"Компания реализует план действий по обеспечению непрерывности ведения бизнеса и прилагает все усилия для продолжения стабильной работы в условиях непрерывного инфляционного давления, растущих капитальных затрат, а также снижающейся покупательской способности населения", - сообщил "Детский мир" в понедельник.
Кроме РФ компания работает в Белоруссии и Казахстане. На конец июня группа объединяла 1,123 тыс. магазинов, в том числе 853 магазина под вывеской "Детский мир" в РФ, 110 магазинов "Детмир Мини" и 90 магазинов товаров для животных "Зоозавр".