Поправки были предложены депутатами и одобрены комитетом Госдумы по собственности.
Новые правила, с которыми ознакомился "Интерфакс", не затрагивают филиалы иностранных организаций, реализующие проекты по производству сжиженного природного газа в рамках соглашений о разделе продукции. Это проект "Сахалин-2", оператором которого является компания Sakhalin Energy. Передачу его функций российскому ООО предусматривает недавно изданный президентский указ.
Процесс трансформации
Согласно поправкам, филиал или представительство иностранной компании по решению суда можно будет преобразовать - с передачей имущества и лицензий - в российское ООО, совладельцами которого с тем уже уровнем контроля станут акционеры или участники иностранной компании. Такое преобразование должно применяться, если структура из "недружественной" страны мешает непрерывной деятельности филиала или представительства в РФ, пытается ее прекратить или уклоняется от целевого использования его имущества. О наличии оснований для трансформации филиала, говорится в поправках, могут свидетельствовать, в частности, заявления иностранных собственников "в отсутствие очевидных экономических причин" о прекращении или приостановке работы в России, а также совершение действий, нацеленных на соблюдение санкций, уведомление более трети сотрудников о сокращении.
Принудительной трансформации могут подвергнуться российские филиалы иностранных компаний, которые владеют в России лицензией на пользование недрами или объектами трансграничной газотранспортной инфраструктуры. Но для этого должен одновременно соблюдаться ряд условий: акции компании не торгуются на бирже, у нее не более 50 совладельцев, не менее 25% в ней принадлежит российским лицам.
Российские совладельцы, согласно законопроекту, смогут инициировать в суде рассмотрение вопроса о трансформации филиала в ООО. Дела будет рассматривать Арбитражный суд Московской области в сжатые сроки - в течение 30 дней, а на время разбирательства - вводить обеспечительные меры, например наложить арест на денежные средства или иное имущество, запретить совершать сделки с имуществом, ввести запрет на увольнение.
Избежать переоформления филиала в российское юрлицо иностранная компания сможет, если представит суду убедительные доказательства, что устранит обстоятельства, которые стали основанием для обращения в суд.
Законопроект предусматривает, что новому ООО будут переданы права и обязанности по любым соглашениям иностранного юридического лица и имущество, которое связано с ведением деятельности в России. В случае преобразования, лицензия на пользование недрами и иная разрешительная документация переходят к вновь образованному хозяйственному обществу. Однако часть обязательств может остаться за иностранной компанией и не будет переведена на новое ООО. Российские банки и стратегические организации вправе отказаться от замены должника. Кроме того, список переходящих на новое ООО обязательств может сократить и суд, если сочтет, что стоимость имущества и суммы обязательств, переходящих новому ООО, явно несоразмерна имуществу и обязательствам иностранного юридического лица.
Ограничение прав
Если иностранные собственники, во владении которых находится от 25% значимой компании продолжат препятствовать работе компании, то по решению суда их корпоративные права могут быть ограничены. Так, может быть приостановлена выплата дивидендов по акциям, принадлежащим иностранным инвесторам, и распределенной части чистой прибыли, приходящейся на долю иностранного инвестора. Может быть введен запрет на участие в собрании акционеров. Права иностранного инвестора по распоряжению долями в уставном капитале или акциями, включая обременение, также могут быть приостановлены.
Основания для прекращения корпоративных прав схожи с теми, которые описаны для трансформации филиала в российское ООО. Обратиться в суд с соответствующим заявлением о временной приостановке корпоративных прав "недружественных" иностранных совладельцев смогут другие совладельцы, имеющие от 25% в компании, либо ее директор или член совета директоров.
Арбитражный суд вправе принять решение о возобновлении прав иностранного инвестора в двух случаях. Первый - прекращение недружественных действий в отношении РФ со стороны государств, вводящих санкции. Второй - подача в арбитражный суд письменных заверений о недопущении в дальнейшем обстоятельств, послуживших основанием для приостановления осуществления прав.
Особенности осуществления прав участия иностранных инвесторов в значимых хозяйственных обществах устанавливаются на срок, определенный арбитражным судом, но не более чем по 31 декабря 2023 года включительно.
Законопроект планируется рассмотреть втором чтении на пленарном заседании во вторник.