"Банк России рекомендует советам директоров ПАО рассмотреть вопрос о целесообразности передачи полномочий по формированию исполнительных органов управления совету директоров", - говорится в информационном письме, опубликованном на сайте регулятора.
По мнению Банка России, такой подход позволяет совету директоров "осуществлять действенный контроль за деятельностью исполнительных органов общества, в том числе в части реализации ими стратегии развития, и оперативно принимать решения о формировании исполнительных органов, отвечающих потребностям общества, обеспечивая их преемственность, или об отстранении исполнительных органов в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей".
Российское законодательство допускает оба способа назначения гендиректора. Закон об акционерных обществах относит это право к компетенции общего собрания акционеров, но с оговоркой, что устав общества может передать это полномочие совету директоров.
В настоящий момент практика назначения гендиректоров и аналогичных по функционалу топ-менеджеров решениями советов директоров не является доминирующей в России. Например, президент-председатель правления Сбербанка (MCX:SBER), крупнейшего по капитализации публичного акционерного общества России, избирается собранием акционеров. Аналогичные правила действуют в "ЛУКОЙЛе", который находится по капитализации на третьем месте. Утверждение гендиректоров отнесено к полномочиям акционеров в ПАО "Магнитогорский металлургический комбинат (MCX:MAGN)" и ПАО "Мегафон (MCX:MFON)".
С другой стороны, во второй по капитализации компании России - "Роснефти (MCX:ROSN)" - главный исполнительный директор назначается советом директоров. В "Газпроме" полномочия утверждать председателя правления также находятся у совета директоров.
Директор по корпоративному управлению инвестфонда Prosperity Capital Management Денис Спирин говорит, что передать этот вопрос в компетенцию совета директоров акционерным обществам мешало положение закона об АО о том, что если в устав вносятся какие-то изменения, ограничивающие права акционеров, то им нужно предлагать выкуп их бумаг. Из-за этого компании такие решения не принимали, не желая тратить деньги на выкуп, отмечает он.
Однако в июле 2018 года в закон об акционерных обществах были внесены поправки, снимающие эти опасения. В пункте 2 статьи 48 закона "Об акционерных обществах" было закреплено, что при передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, совету директоров, у акционеров не возникает право требовать выкупа акций.
Об этой поправке Банк России напомнил в своих разъяснениях, отметив, что внесенные изменения сняли существовавшую ранее неопределенность относительно возникновения у акционерного общества обязанности по выкупу акций в случае принятия подобного решения. "Указанные изменения направлены на снижение препятствий к внедрению одного из важных принципов корпоративного управления, способствующих обеспечению эффективного управления компанией, - формированию советом директоров исполнительных органов управления акционерного общества", - говорится в информационном письме.