Softline: первый кейс обмена иностранных расписок на акции российской компании

На прошлой неделе завершился процесс обмена ГДР Noventiq на акции ПАО «Софтлайн», и запустились торги акциями российского бизнеса на Мосбирже. Компания фактически стала первопроходцем: первая провела процесс редомициляции (переезда в Россию) через разделение бизнеса на российский и иностранный и обмен ГДР иностранного холдинга на акции российской компании. В этой статье мы рассмотрим, как это происходило. 

ГК Softline как один из крупнейших поставщиков IT-решений в мире

Компания была основана в 1993 году в качестве поставщика ПО. В дальнейшем, развиваясь в РФ и СНГ, Softline поставляла лицензионные продукты Microsoft (NASDAQ:MSFT) и других компаний. С начала 2000-х компания оказывает техническую поддержку, услуги по аудиту ПО и предоставляет IT-аутсорсинг.

В 2014 году в портфеле Softline появились услуги по облачным решениям на базе своих дата-центров. Параллельно компания расширяла географию своего присутствия в мире. За это время Softline приобрела более 20 компаний из разных стран. В октябре 2021 года она вышла на MOEX и LSE и привлекла $400 млн. На протяжении последних 15 лет компания росла в среднем на 25% в год.

Сейчас портфель продуктов, решений и услуг покрывает практически весь спектр возможных запросов организаций в области ИТ. За последний финансовый год до разделения оборот группы составил более $2 млрд (бизнес в РФ составил 51% от оборота и 73% от EBITDA группы).

Санкции и последующее разделение бизнеса

7 октября 2022 года ГК Softline объявила о том, что готовится сделка по разделению бизнеса на иностранный и международный, чтобы избежать санкционного давления и оптимизировать стратегию роста компании в России. В ноябре этого же года сделка была завершена: российская часть бизнеса была продана его основателю Игорю Боровикову.

Таким образом, ПАО «Софтлайн» стала независимой от глобального периметра. Она реализует стратегию импортозамещения иностранных ПО и оборудования, разрабатывает собственные решения и развивает производство ПК и комплектующих на рынках РФ и дружественных стран. Международная часть бизнеса бывшего Softline Holding PLC ведет деятельность за пределами России под новым брендом Noventiq и никак не относится к бизнесу ПАО «Софтлайн».

Спустя семь месяцев после разделения бизнеса, в июне 2023 года, Noventiq заявила о делистинге с LSE и MOEX и приняла решение о слиянии с Corner Growth Acquisition Corp (NASDAQ:COOL). Объединенная компания будет торговаться на Nasdaq.

В июле 2023 года ПАО «Софтлайн» сообщила об идущем процессе по обмену ГДР Noventiq на акции российской компании. В этом же месяце Noventiq произвела делистинг ГДР с Лондона, а на Мосбирже бумаги продолжали торговаться до сентября.

В августе 2023 года российская компания получила публичный статус и объявила о начале сбора заявок от инвесторов на обмен ГДР на акции ПАО «Софтлайн». 26 сентября, спустя почти год после разделения бизнеса, торги ГДР Noventiq на MOEX были остановлены. В этот же день ПАО «Софтлайн» завершила обмен акций и начала торговаться на Мосбирже  (MCX:SOFL) и СПБ бирже. Это был первый этап обмена ГДР на акции. В последующие два года инвесторы смогут получить еще 2 акции на 1 ГДР Noventiq, которой владели.

«Софтлайн» обменяла более 14 млн расписок Noventiq, что составило около 82% всех ГДР Noventiq в НРД и «СПБ банке». 27 сентября произошел делистинг ГДР Noventiq с MOEX. Тем инвесторам, которые не успели поучаствовать в обмене, но хотят это сделать, компания дает возможность попасть в специальный реестр инвесторов. В дальнейшем она примет решение относительного ГДР инвесторов этого реестра.

Трехэтапная процедура обмена расписок Noventiq на акции «Софтлайн»

На первом этапе, c 26 августа по 22 сентября 2023 года, держателям, которые подали заявку, заменили 1 ГДР Noventiq на 1 обыкновенную акцию ПАО «Софтлайн». Через 12 месяцев (до 20.09.2024) держатели акций ПАО «Софтлайн» получат еще по одной акции на каждую акцию в их распоряжении, но не больше того количества, которое было получено на 1-м этапе, что важно отметить. Затем еще через 12 месяцев (до 19.09.2025) инвесторы получат также по одной акции на каждую, находящуюся во их владении. Но не более того количества, которое было у них на руках на 2-м этапе.

Таким образом, участвовать в обмене на 2-3 этапах могут только держатели бумаг, которые участвовали на 1-м этапе. При этом в промежутке между датами обмена, в течение 12 месяцев, держатели могут свободно совершать сделки с акциями. Главное — чтобы на дату обмена на счету инвестора было нужное количество акций (не меньше, чем ГДР на 1-м этапе), иначе дополнительные акции не будут начислены.

В связи с начислением дополнительных акций на 2-3 этапах размытия долей акционеров не произойдет, потому что мажоритарный акционер «Аталайя» во внебиржевом порядке будет перечислять акции на счет инвесторов. То есть компания не будет выпускать дополнительные акции, а имеющиеся акции будут распределяться между акционерами. 

Значение кейса Softline

Кейс Softline интересен тем, что компания стала первой после введения санкций в 2022 году, кто произвел конвертацию иностранных бумаг в акции российской компании для российских акционеров. Прошел почти год с момента объявления о разделении бизнеса на иностранный и российский до начала торгов акциями уже нового российского бизнеса на Мосбирже. Этот пример дает нам приблизительные ориентиры касательно реалистичных сроков «переезда» и конвертации расписок/иностранных акций в российские акции других подобных компаний.

Следующая на очереди на конвертацию расписок в акции — Vk

Редомициляция Vk с Виргинских островов в САР «Октябрьский» уже завершена. Vk стала первым кейсом после санкций в 2022 году, когда российская компания провела редомициляцию (именно в классическом понимании, через перерегистрацию материнского холдинга, а не как Softline путем разделения бизнеса).

Прямо сейчас торги бумагами Vk на Мосбирже закрыты, компании необходимо завершить процесс конвертации, после чего откроются торги уже бумагами российского Vk. В данном случае все было еще проще, чем у Softline, так как инвесторам не нужно было подавать заявку на конвертацию, она должна произойти автоматически: для этого необходимо было владеть расписками на момент приостановки торгов.

Дата открытия торгов акциями Vk неизвестна, но предполагается, что с момента регистрации материнского холдинга в РФ должно уйти не больше месяца на завершение процесса конвертации (то есть торги могут открыться во второй половине октября). Таким образом, на весь процесс «переезда» c момента объявления о решении до начала торгов акциями у компании уйдет около 8-9 месяцев.

Кейсы Softline и Vk как прецедент для других подобных компаний

В настоящий момент ряд компаний, зарегистрированных в «недружественных» странах, находится в поиске решения относительно редомициляции в РФ или дружественные юрисдикции. Единицы это решение нашли: ЕМС (MCX:GEMCDR) и «Мать и Дитя» (MCX:MDMGDR) объявили о перерегистрации на остров Октябрьский в Калининградской области, ГлобалТранс (MCX:GLTRDR) — в Абу Даби. Мы продолжаем следить за кейсами разных компаний.

Самый близкий кейс к Softline — это Яндекс (MCX:YNDX). Компания идет по пути разделения бизнеса: материнская компания планирует продать бизнес в России. Информация об этом появилась еще весной, но компания никак не прокомментировала, смогут ли российские акционеры после разделения бизнеса получить в обмен на свои акции иностранной компании акции российского Яндекса.

При этом, по информации Bloomberg, знакомые с ситуацией участники утверждали, что такой обмен возможен. Аналогичного мнения придерживались представители ВТБ (MCX:VTBR), который на тот момент являлся одним из потенциальных участников сделки. Поэтому в целом мы базово понимали, что позитивный исход с конвертацией вполне реалистичен. Однако прецедентов обмена иностранных бумаг на акции российских компаний после разделения бизнеса/редомициляции тогда не было.

Теперь же такой прецедент есть в виде кейса Softline (и скоро будет Vk). Соответственно, мы видим, что это технически реализуемо. Главное, надо завершить процесс по разделению бизнеса (закрыть сделку по продаже российского бизнеса материнской компанией).

Светлана Дубровина, Senior Analyst